Gwen Stacy, una giovane studentessa, si impegna in attività sessuali con Flash Thompson nella sua residenza dopo la lezione, mentre Peter Parker è preoccupato per i suoi doveri sui tetti.
Mentre Spider-Man salva il mondo, Gwen Stacy si concede un incontro bollente con il suo compagno di classe Flash Thompson. Il loro tentativo appassionato si svolge in varie posizioni, dall'aula al parco, mettendo in mostra il fascino irresistibile di Gwen e il desiderio inflessibile di Flash.